One Asiaのビジョンをかかげ、アジアを舞台に、オンライン旅行事業、訪日旅行事業とITオフショア開発事業を手掛ける株式会社エボラブルアジア(本社：東京都港区、代表取締役社長：吉村 英毅、証券コード：6191、以下当社)は、2017年２月14日の臨時取締役会において、当社ベトナム法人であるEvolable Asia Co., Ltd.（本社：ベトナム ホーチミン、代表取締役社長：薛 悠司）による株式会社ディー・エヌ・エー（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長兼CEO：守安 功、証券コード：2432、以下DeNA社）の子会社である、Punch Entertainment (Vietnam) Company Limited（本社：ベトナム ハノイ、代表者：Tetsuya Mori、以下Punch社）の持分譲渡（子会社化）に関する持分譲渡基本合意書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
■Punch社の持分譲渡の理由
日本国内のスマホゲームのセカンダリー市場は数年間で急成長をしており、2014年の市場規模は47億円、2015年はブラウザゲーム向け需要が拡大し、218億円に成長しました。2016年以降は、スマホゲームアプリ運営の外部委託や売却需要も本格化し、市場自体の伸びが期待されており、今後2017年にはスマホゲームアプリ向け需要も拡大し、1000億円を突破する規模になると予想されております。※2
その中で当社は、ITオフショア開発事業におけるクライアントからのゲーム開発・運用ニーズの高まりを受け、本格的にゲーム開発・運用事業の拡大に向けて邁進しております。
Punch社が有する、100名を超える規模の拠点にて、ゲーム開発・運用実績・ノウハウが豊富なエンジニアの確保、並びにDeNA社のゲーム運用事業の一部を継承することにより、ITオフショア開発事業におけるゲーム開発基盤の強化及びセカンダリー市場※１への本格参入を一層加速できるものと判断し、持分譲渡へ向けた基本合意書を締結いたしました。
今後とも、お客様に最適なサービスを提供し、当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
■異動する会社（Punch社）の概要
■持分譲渡の相手先（DeNA社）の概要
■取得持分、取得価格及び取得前後の所有持分の状況
■日程
■業績へ与える影響
持分取得が実行された場合、Punch社は当社の連結子会社になる予定です。平成29年9月期の当社の業績へ与える影響は今後のデューデリジェンス等を踏まえ算出する予定です。なお、Punch社の直近業績（平成28年12月期）は、売上高328百万円、営業利益19百万円（当社算定レートによる換算後）であり、今後当社の連結子会社となることによる当社連結業績への貢献があると見込んでいます。
今後、変更の必要が生じた場合には適時にお知らせいたします。
【Punch Entertainment (Vietnam) Company Limited】
【株式会社エボラブルアジア】
【当社サービスサイト】
【当社IRサイト】
http://www.evolableasia.com/ir
【Evolable Asia Co., Ltd.】
※１ セカンダリーとは、開発・運営元となる事業会社からゲーム運営を専門とする第三者に委託・売却されて、運用が継続されることをいいます。
※２ デジタルインファクト調べ
※３ DeNA社は、株式付与ESOP信託口が所有する同社株式438,405株を含む自己株式5,733,993株（3.80％）を所有しておりますが、大株主から除外しております。
日本国内のスマホゲームのセカンダリー市場は数年間で急成長をしており、2014年の市場規模は47億円、2015年はブラウザゲーム向け需要が拡大し、218億円に成長しました。2016年以降は、スマホゲームアプリ運営の外部委託や売却需要も本格化し、市場自体の伸びが期待されており、今後2017年にはスマホゲームアプリ向け需要も拡大し、1000億円を突破する規模になると予想されております。※2
その中で当社は、ITオフショア開発事業におけるクライアントからのゲーム開発・運用ニーズの高まりを受け、本格的にゲーム開発・運用事業の拡大に向けて邁進しております。
Punch社が有する、100名を超える規模の拠点にて、ゲーム開発・運用実績・ノウハウが豊富なエンジニアの確保、並びにDeNA社のゲーム運用事業の一部を継承することにより、ITオフショア開発事業におけるゲーム開発基盤の強化及びセカンダリー市場※１への本格参入を一層加速できるものと判断し、持分譲渡へ向けた基本合意書を締結いたしました。
今後とも、お客様に最適なサービスを提供し、当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
■異動する会社（Punch社）の概要
| (1) 名称 | Punch Entertainment (Vietnam) Company Limited | ||||
| (2) 所在地 | 1403, Indochina Plaza Hanoi Office Tower, 241 Xuan Thuy, Cau Giay District, Hanoi, Vietnam | ||||
| (3) 代表者の役職・氏名 | General Director Tetsuya Mori | ||||
| (4) 事業内容 | モバイル向けゲームの運用 | ||||
| (5) 資本金 | 504,095米ドル | ||||
| (6) 設立年月日 | 2005年11月29日 | ||||
| (7) 大株主及び持ち株比率 | 株式会社ディー・エヌ・エー 100.0% | ||||
| (8) 当社と当該会社との関係 | 資本関係・・・ 該当事項はありません。 人的関係・・・ 該当事項はありません 取引関係・・・ 該当事項はありません。 | ||||
| (9) 当該会社の最近3年間の経営成績および財務状態 | |||||
| 決算期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | ||
| 純資産（百万円） | 84 | 99 | 109 | ||
| 総資産（百万円） | 107 | 124 | 141 | ||
| 1株当たり純資産（千円） | － | － | － | ||
| 売上高（百万円） | 221 | 301 | 328 | ||
| 営業利益（百万円） | 4 | 15 | 19 | ||
| 経常利益（百万円） | 3 | 14 | 14 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 2 | 13 | 13 | ||
| 1株当たり当期純利益（千円） | － | － | － | ||
| 1株当たり配当金（千円） | － | － | － | ||
■持分譲渡の相手先（DeNA社）の概要
| (1) 名称 | 株式会社ディー・エヌ・エー | ||
| (2) 所在地 | 〒150-8510 東京都渋谷区渋谷2-21-1 渋谷ヒカリエ | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 守安 功 | ||
| (4) 事業内容 | ゲーム事業、EC 事業、スポーツ事業、新規事業・その他 | ||
| (5) 資本金 | 103億97百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 1999年3月4日 | ||
| (7) 純資産 | 1,323億円61百万円 | ||
| (8) 総資産 | 1,574億円30百万円 | ||
| (9) 大株主及び持ち株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 13.36% 南場智子 13.11% 任天堂株式会社 10.00% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 6.93% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 6.28% 川田尚吾 2.68% 資産管理サ－ビス信託銀行株式会社 2.03% BBH FOR VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND - ARGA 1.97% 株式会社三菱東京UFJ銀行 1.95% GOLDMAN, SACHS & CO.REG 1.78% | ||
| (10) 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社ベトナム法人において当該会社の関係会社にサービス提供を行っております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
■取得持分、取得価格及び取得前後の所有持分の状況
| (1) 異動前の所有持分 | 0 株 (議決権の数：0 個) (議決権所有割合：0.00%) |
| (2) 取得持分 | 取得持分については、発行済み株式の全てを取得する方向で、今後基本合意に基づき持分譲渡契約締結に向けた協議に入りますので、確定次第お知らせいたします。 |
| (3) 取得価格 | 取得価格については、今後基本合意に基づき持分譲渡契約締結に向けた協議に入りますので、確定次第お知らせいたします。 |
| (4) 異動後の所有持分 | 取得持分については、発行済み株式の全てを取得する方向で、今後基本合意に基づき持分譲渡契約締結に向けた協議に入りますので、確定次第お知らせいたします。 |
■日程
| (1) 取締役会決議 | 平成29年2月14日 |
| (2) 基本合意書締結 | 平成29年2月14日 |
| (3) 持分譲渡契約書締結 | 平成29年3月（予定） |
| (4) 持分譲渡実行日 | 平成29年3月（予定） |
■業績へ与える影響
持分取得が実行された場合、Punch社は当社の連結子会社になる予定です。平成29年9月期の当社の業績へ与える影響は今後のデューデリジェンス等を踏まえ算出する予定です。なお、Punch社の直近業績（平成28年12月期）は、売上高328百万円、営業利益19百万円（当社算定レートによる換算後）であり、今後当社の連結子会社となることによる当社連結業績への貢献があると見込んでいます。
今後、変更の必要が生じた場合には適時にお知らせいたします。
【Punch Entertainment (Vietnam) Company Limited】
| 本社 | ：1403, Indochina Plaza Hanoi Office Tower, 241 Xuan Thuy, Cau Giay District, Hanoi, Vietnam |
| 社名 | ：Punch Entertainment (Vietnam) Company Limited |
| 代表者 | ：General Director Tetsuya Mori |
| 資本金 | ：504,095 USD |
【株式会社エボラブルアジア】
| 本社 | ：東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズMORIタワー19階 |
| 社名 | ：株式会社エボラブルアジア |
| 代表者 | ：代表取締役社長 吉村英毅 |
| 資本金 | ：1,019,967千円（払込資本 1,844,934千円） |
| ＵＲＬ | ：http://www.evolableasia.com/ |
【当社サービスサイト】
| 総合旅行サービスプラットフォーム AirTrip | ：https://www.airtrip.jp/ |
| 綜合旅行販売サイト TRIP STAR | ：http://japanflight.tripstar.co.jp/ |
| 国内航空券予約サイト 空旅.com | ：http://www.soratabi.com/ |
| BTM（ビジネストラベルマネジメント） | ：http://www.evolableasia.com/service/btm.html |
| ITオフショア開発事業 | ：http://offshore.evolableasia.com/ |
【当社IRサイト】
http://www.evolableasia.com/ir
【Evolable Asia Co., Ltd.】
| 本社 | ：4F Saigon Finance Center, 9 Dinh Tien Hoang Street, District 1, HCMC |
| 社名 | ：Evolable Asia Co., Ltd. |
| 代表者 | ：代表取締役社長 薛 悠司 |
| 資本金 | ：＄200,000 |
| 主要株主 | ：株式会社エボラブルアジア、Soltec Investments Pte Ltd |
| ＵＲＬ | ：http://evolable.asia/ |
※１ セカンダリーとは、開発・運営元となる事業会社からゲーム運営を専門とする第三者に委託・売却されて、運用が継続されることをいいます。
※２ デジタルインファクト調べ
※３ DeNA社は、株式付与ESOP信託口が所有する同社株式438,405株を含む自己株式5,733,993株（3.80％）を所有しておりますが、大株主から除外しております。