キャビン株式会社との業務提携、及び連結子会社の異動(株式譲渡)の基本合意に関するお知らせ~エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散および再構築の一環として~

2021.02.24

  • エアトリ旅行
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One Asiaのビジョンをかかげ、アジアを舞台に、エアトリ旅行事業、訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業、ITオフショア開発事業、ライフイノベーション事業、ヘルスケア事業と投資事業を手掛ける株式会社エアトリ(本社:東京都港区、代表取締役社長 兼 CFO:柴田 裕亮、証券コード:6191、以下当社)は、本日開催の臨時取締役会において、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散および再構築の一環として、当社とキャビン株式会社(本社:大阪府大阪市、代表取締役社長:山本 忠男、以下キャビン社)との間で、両社が展開している事業において業務提携契約を締結するとともに、当社の連結子会社であるナショナル流通産業株式会社(本社:大阪府大阪市、代表取締役:中崎 秀一、以下ナショナル流通産業社)の全株式について、キャビン社と株式譲渡契約を締結することに向けて基本合意し、株式の引渡しを行う前提で業務提携することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1、 本業務提携及び株式譲渡の内容及び目的
当社グループは、One Asiaのビジョンをかかげ、アジアを舞台に、エアトリ旅行事業、訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業、ITオフショア開発事業、ライフイノベーション事業、ヘルスケア事業および投資事業を展開しております。
2019年8月より、エアトリ旅行事業の一環として、当社の事業展開に大きく寄与することを目的として、ナショナル流通産業社を当社グループに加え、同事業の成長拡大を支援してきました。当初の目論見通り、ナショナル流通産業社の業容拡大や経営基盤強化によるコスト削減を達成することで、同社のバリューアップを推進してまいりました。 
現在、当社は、エアトリ旅行事業を起点としたエアトリ経済圏を構築し、当社の強みである事業展開ノウハウ・マーケティングノウハウ・システム開発力・ブランド力・顧客基盤等エアトリグループのアセット活用を通じて、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散および再構築を図り、グループ企業価値の向上施策を実施しております。
 
このような状況のもと、当社は、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散および再構築の一環として、当社の保有するナショナル流通産業社の全株式を、キャビン社に引き渡す予定であります。
 
ナショナル流通産業社は、関西圏を中心とした各種商品券、旅行券等の販売サービスのディスカウントチケット事業を運営しており、「価格が常に安い事」「定番チケットが常に揃っている事」「社員の商品知識の豊富さと顧客への丁寧な説明」「迅速な商品情報の収集と大量品・盗難品・偽造品等の的確な対応」を通じて、豊富な取引実績やノウハウを有しております。
キャビン社は、1988年に設立され、現在は関西圏および東京都心を中心に、「チケットキャビン」として高価買取・格安販売の金券ショップを事業展開しており、長きにわたり蓄積された顧客基盤及びノウハウを有しております。
 
本株式譲渡により、キャビン社およびナショナル流通産業社の両社が展開している金券チケット領域における経営資源が有効活用され、共同活動による競争力の向上やノウハウを生かした高いシナジー効果を期待できるとともに、株式譲渡による当社の財務基盤が強化されることになり、双方の企業価値向上において有益であると判断いたしました。
さらに、本株式譲渡契約の締結を前提に、当社とキャビン社は業務提携契約を締結し、当社グループが展開するエアトリ旅行事業、Wi-Fiレンタル事業、ヘルスケア事業及びマーケティング支援において、当該業務提携を通じてキャビン社を支援してまいります。
 
本株式譲渡後により、エアトリグループの“リ・スタート”に向けたグループ内の事業ポートフォリオの分散および再構築を通じて、エアトリ経済圏の拡大を図り、さらなる企業価値向上に努めてまいります。
 
2、 異動(予定)する子会社の概要
(1)名称ナショナル流通産業株式会社
(2)所在地大阪府大阪市中央区船場中央3丁目3番9-113号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役 中崎 秀一
(4)事業内容チケット類の売買
(5)資本金10 百万円
(6)設立年月日平成29年3月28日
(7)大株主及び持株比率当社 100% 
(8)上場会社と当該会社との間の関係資本関係:当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係当社の役職員が当該会社の役員に就任しております。
取引関係当社は対象会社よりチケット類を仕入れております。その他記載すべき取引関係はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円)
決算期平成30年12月期
純資産9,771
総資産545,275
1株当たり純資産(円):9,772
売上高13,745,863
営業利益72,945
親会社株主に帰属する当期純利益0
1株当たり当期純利益:0
1株当たり配当金:-
決算期令和1年12月期
純資産20,585
総資産511,550
1株当たり純資産(円):20,585
売上高11,641,255
営業利益56,415
親会社株主に帰属する当期純利益10,813
1株当たり当期純利益:10,814
1株当たり配当金:-
決算期令和2年12月期
純資産25,996
総資産663,096
1株当たり純資産(円):25,996
売上高7,795,257
営業利益▲30,170
親会社株主に帰属する当期純利益5,411
1株当たり当期純利益:5,411
1株当たり配当金:-

3、 株式譲渡の相手先の概要​
(1)名称キャビン株式会社
(2)所在地大阪市西区阿波座1-15-16
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長 山本 忠男
(4)事業内容チケット類の売買
(5)資本金30百万円
(6)設立年1988年1月
(7)上場会社と当該会社の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
※ 相手先は非上場企業であるため、非公開の一部事項の記載を省略しております。

4、 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数1,000株(所有割合100%)
(2)譲渡株式数1,000株(所有割合100%)
(譲渡価額は、開示が可能となり次第開示いたします。)
(3)異動後の所有株式数0株(所有割合0%)
 
5、 日程
(1) 株式譲渡に関する取締役会決議2021年3月中(予定)
(2) 株式譲渡日2021年3月中(予定)
 
6、 今後の見通し
今回の株式譲渡が予定どおり実行された場合、ナショナル流通産業社は当社の連結対象から除外されます。
なお、本株式譲渡及び業務提携に伴う当社の業績に与える影響につきましては、開示すべき事項が判明した場合には、速やかに開示いたします。
 

【キャビン株式会社
本社   :大阪府大阪市西区阿波座1-15-16
社名:キャビン株式会社
代表者:代表取締役社長 山本 忠男
資本金:30,000千円
URLhttps://ticketcabin.com/company

【株式会社エアトリ】
本社   :東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズMORIタワー19F
社名:株式会社エアトリ
代表者:代表取締役社長 兼 CFO 柴田 裕亮
資本金:100,000千円(払込資本527,146千円)
URLhttps://www.airtrip.co.jp/

【ナショナル流通産業株式会社
本社   :大阪府大阪市中央区船場中央3丁目3番9-113号
社名:ナショナル流通産業株式会社
代表者:代表取締役 中崎 秀一
資本金:10,000千円
URLhttp://www.japan-gift.co.jp/company/index.html

【当社サービスサイト】
総合旅行プラットフォーム エアトリhttps://www.airtrip.jp/ 
ビジネストラベルマネジメント(BTM)事業https://www.airtrip.co.jp/service/btm/
ITオフショア開発事業https://www.airtrip.co.jp/service/offshore/

【当社IRサイト】
https://www.airtrip.co.jp/ir/